Przekształcenie czy założenie nowej spółki — które rozwiązanie jest lepsze?

Firma rośnie. Pojawiają się większe kontrakty, pracownicy, leasingi, kredyt, inwestor albo nowy wspólnik. Dotychczasowa forma prowadzenia działalności zaczyna ograniczać rozwój albo wiązać się ze zbyt dużym ryzykiem.

Właściciel dochodzi wtedy do wniosku, że potrzebuje spółki.

I właśnie w tym momencie pojawia się pytanie:

czy przekształcić istniejącą działalność lub spółkę, czy po prostu założyć nową spółkę i przenieść do niej biznes?

Na pierwszy rzut oka założenie nowej spółki wydaje się prostsze. Rejestrujemy podmiot, otwieramy rachunek bankowy i zaczynamy wystawiać faktury z nowej firmy. Problem w tym, że działający biznes to nie tylko nazwa i numer rachunku.

To również:

• umowy z klientami i dostawcami,
• należności i zobowiązania,
• pracownicy i współpracownicy,
• leasingi i finansowanie,
• licencje, koncesje i zezwolenia,
• sprzęt, samochody i nieruchomości,
• marka, domeny i własność intelektualna,
• historia współpracy z bankami i kontrahentami,
• konta w systemach płatniczych i na platformach internetowych.

Przekształcenie jest zwykle bardziej formalne, ale może zapewnić większą ciągłość biznesu. Założenie nowej spółki bywa szybsze, ale wymaga zaplanowania przeniesienia poszczególnych elementów przedsiębiorstwa.

Nie ma więc jednej odpowiedzi dobrej dla każdej firmy. Wybór powinien zależeć od tego, co przedsiębiorca chce osiągnąć i jak skomplikowany jest biznes, który ma zostać przeniesiony.

Najważniejsze w skrócie

Przekształcenie częściej sprawdza się wtedy, gdy firma ma rozbudowaną działalność, wiele umów, istotny majątek, finansowanie lub zezwolenia i zależy jej na zachowaniu ciągłości prawnej.

Założenie nowej spółki może być lepsze, gdy działalność jest stosunkowo prosta, umów jest niewiele, a przedsiębiorca chce uruchomić nowy projekt albo oddzielić go od dotychczasowego biznesu.

Najważniejsza różnica wygląda następująco:

Przy przekształceniu zmienia się forma prawna istniejącego biznesu. Przy założeniu nowej spółki powstaje odrębny podmiot, do którego trzeba następnie przenieść wybrane elementy działalności.

Kodeks spółek handlowych przewiduje zasadę kontynuacji w przypadku przekształcenia spółki. Spółce przekształconej przysługują co do zasady prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Pozostaje ona również podmiotem zezwoleń, koncesji i ulg, chyba że ustawa albo treść konkretnej decyzji stanowi inaczej. Szczególne regulacje dotyczą także przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową.

Nowa spółka nie przejmuje natomiast automatycznie całego biznesu prowadzonego wcześniej przez przedsiębiorcę lub inny podmiot. Należy ustalić, co dokładnie ma do niej trafić i na jakiej podstawie.

Może to wymagać między innymi:

• sprzedaży składników majątku,
• wniesienia przedsiębiorstwa lub jego części aportem,
• cesji praw z umów,
• przejęcia zobowiązań za zgodą wierzycieli,
• zawarcia nowych umów,
• przeniesienia praw do marki, domen i oprogramowania,
• zmiany strony umów leasingowych,
• uzyskania nowych zgód lub zezwoleń.

Nowa spółka może być prostsza na etapie rejestracji, ale bardziej skomplikowana na etapie faktycznego przenoszenia działalności.

Czym naprawdę różni się przekształcenie od założenia nowej spółki?

Różnica nie sprowadza się wyłącznie do kosztu rejestracji albo liczby dokumentów.

Najważniejszym pytaniem jest to, czy przedsiębiorcy zależy na kontynuowaniu istniejącego biznesu w nowej formie prawnej, czy na stworzeniu nowego podmiotu i stopniowym przeniesieniu do niego działalności.

Obszar	Przekształcenie	Założenie nowej spółki
Charakter procesu	zmiana formy prawnej istniejącego biznesu	utworzenie odrębnego podmiotu
Umowy	co do zasady działa kontynuacja praw i obowiązków, ale umowy trzeba przeanalizować	umowy trzeba przenieść, aneksować lub zawrzeć od nowa
Majątek	pozostaje w biznesie prowadzonym przez spółkę przekształconą	trzeba go sprzedać, wnieść aportem albo przekazać na innej podstawie
Należności	co do zasady pozostają przy podmiocie kontynuującym działalność	wymagają prawidłowego przeniesienia lub dalszego rozliczania przez dotychczasowy podmiot
Zobowiązania	przechodzą w ramach zasad właściwych dla przekształcenia	ich przejęcie może wymagać zgody wierzyciela
Koncesje i zezwolenia	mogą być kontynuowane, chyba że przepisy lub decyzja stanowią inaczej	często wymagają ponownej analizy lub uzyskania nowej decyzji
Historia działalności	biznes zachowuje większą ciągłość	nowa spółka buduje własną historię
Formalności początkowe	bardziej rozbudowana procedura	zwykle prostsza i szybsza rejestracja
Ryzyko operacyjne	związane głównie z przygotowaniem i przeprowadzeniem procesu	związane głównie z niepełnym przeniesieniem biznesu
Możliwość rozdzielenia projektów	ograniczona, jeżeli cała działalność ma być kontynuowana	duża — stary i nowy biznes mogą działać równolegle

Spółkę z o.o., spółkę jawną, komandytową oraz prostą spółkę akcyjną można w określonych przypadkach założyć przez internet, z wykorzystaniem systemu S24. W bardziej złożonych projektach standardowy wzorzec umowy może być jednak niewystarczający, szczególnie gdy występuje kilku wspólników, niestandardowy podział udziałów, inwestor albo potrzeba uregulowania zasad wyjścia.

Umowy z klientami i dostawcami

Załóżmy, że przedsiębiorca prowadzący JDG ma:

• 22 stałe umowy z klientami,
• leasing na trzy samochody,
• umowę najmu biura,
• kredyt inwestycyjny,
• licencję na specjalistyczne oprogramowanie,
• umowy z kilkunastoma współpracownikami B2B.

W przypadku założenia nowej spółki trzeba przeanalizować każdą z tych relacji. Niektóre umowy można przenieść w drodze aneksu lub cesji. Inne wymagają zgody kontrahenta. W części przypadków konieczne będzie podpisanie zupełnie nowej umowy.

Samo poinformowanie klienta, że od przyszłego miesiąca faktury będzie wystawiać spółka, nie powoduje automatycznego przeniesienia całego kontraktu.

Przy przekształceniu sytuacja może być prostsza ze względu na ustawową kontynuację praw i obowiązków. Nie oznacza to jednak, że umowy można pominąć.

Warto sprawdzić, czy zawierają:

• obowiązek poinformowania o reorganizacji,
• konieczność uzyskania zgody banku lub kontrahenta,
• klauzulę change of control,
• szczególne zasady dotyczące cesji,
• prawo wypowiedzenia w razie zmiany formy prawnej,
• ograniczenia dotyczące licencji,
• wymagania dotyczące podwykonawców,
• zabezpieczenia uzależnione od konkretnej osoby lub podmiotu.

Zasada kontynuacji nie zwalnia z analizy dokumentów. Może jednak istotnie ograniczyć ryzyko, że podczas zmiany formy prawnej część biznesu zostanie po starej stronie.

Majątek i pieniądze firmy

W przypadku przekształcenia majątek pozostaje elementem kontynuowanego biznesu, zgodnie z zasadami właściwymi dla danego rodzaju przekształcenia.

Przy nowej spółce trzeba ustalić, co stanie się między innymi z:

• samochodami,
• maszynami,
• nieruchomościami,
• zapasami,
• należnościami,
• środkami pieniężnymi,
• prawami do marki,
• domenami,
• licencjami,
• kodem źródłowym,
• bazami danych,
• wyposażeniem biura.

Nie zawsze najlepszym rozwiązaniem jest przeniesienie wszystkiego.

Przykładowo przedsiębiorca może chcieć pozostawić nieruchomość poza spółką operacyjną i wynajmować ją nowemu podmiotowi. W innej sytuacji ważniejsze będzie wniesienie całego przedsiębiorstwa, aby zachować jego funkcjonalną całość.

Sposób przeniesienia majątku może powodować skutki w podatku dochodowym, VAT, PCC i rachunkowości. Dlatego decyzji nie należy podejmować wyłącznie na podstawie kosztu rejestracji spółki.

Przepisy Ordynacji podatkowej przewidują następstwo prawne w określonych procesach przekształceniowych. Zakres sukcesji podatkowej zależy jednak od formy reorganizacji i powinien zostać przeanalizowany w konkretnym przypadku.

Umowa spółki oraz jej zmiany mogą również podlegać podatkowi od czynności cywilnoprawnych na zasadach określonych w ustawie o PCC.

Odpowiedzialność za wcześniejsze zobowiązania

Jednym z najczęstszych błędów jest przekonanie, że samo założenie spółki albo dokonanie przekształcenia automatycznie usuwa wcześniejsze ryzyka.

Zmiana formy prowadzenia biznesu nie służy do wyczyszczenia historii firmy.

W przypadku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną odpowiada on solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania związane z działalnością, które powstały przed dniem przekształcenia. Odpowiedzialność ta trwa przez trzy lata, licząc od dnia przekształcenia.

Założenie nowej spółki również nie usuwa zobowiązań starego podmiotu. Jeżeli przedsiębiorca pozostawi zadłużenie w JDG i zacznie prowadzić działalność przez spółkę, wcześniejsze zobowiązania nadal istnieją.

Co więcej, nieprawidłowe przenoszenie majątku z pokrzywdzeniem wierzycieli może prowadzić do dodatkowych sporów i odpowiedzialności.

Nowa spółka może oddzielić przyszłe projekty od dotychczasowej działalności, ale nie powoduje automatycznego przeniesienia ani wygaśnięcia wcześniejszych długów.

Kiedy przekształcenie ma więcej sensu?

Przekształcenie warto rozważyć przede wszystkim wtedy, gdy firma już działa i ma zbudowaną strukturę, której nie da się łatwo przenieść do nowego podmiotu.

Najczęściej dotyczy to przedsiębiorstw posiadających:

• wiele aktywnych kontraktów,
• istotne należności i zobowiązania,
• leasingi i kredyty,
• licencje, koncesje lub zezwolenia,
• rozbudowany majątek,
• pracowników i podwykonawców,
• długą historię działania,
• dużych klientów wymagających procedur dostawcy,
• finansowanie publiczne lub dotacje,
• znaczącą markę i własność intelektualną.

Przykład: firma produkcyjna

Przedsiębiorca prowadzi JDG od 12 lat. Ma halę, maszyny w leasingu, 30 pracowników, umowy z sieciami handlowymi oraz pozwolenia związane z prowadzoną działalnością.

Założenie nowej spółki może być formalnie szybkie. Później trzeba jednak przenieść do niej całą działalność:

• ustalić zasady korzystania z hali,
• przenieść lub sprzedać maszyny,
• porozumieć się z leasingodawcami,
• przeanalizować umowy pracownicze,
• przenieść kontrakty handlowe,
• sprawdzić pozwolenia,
• poinformować klientów i dostawców,
• odpowiednio rozliczyć majątek i podatki.

W takim przypadku bardziej rozbudowana procedura przekształcenia może być biznesowo bezpieczniejsza niż prostsza rejestracja nowego podmiotu.

Przykład: firma usługowa z umowami abonamentowymi

Agencja marketingowa działająca jako JDG ma 18 klientów abonamentowych. Każdy płaci od 5 do 15 tys. zł miesięcznie.

Przy założeniu nowej spółki trzeba zadbać o przeniesienie każdej relacji. Jeżeli część klientów nie podpisze dokumentów na czas, przychody mogą przez pewien okres pozostawać w JDG.

Przy przekształceniu łatwiej zachować ciągłość, choć nadal trzeba sprawdzić umowy i prawidłowo poinformować kontrahentów.

Przykład: firma przygotowująca się do inwestora

Founder prowadzi projekt technologiczny jako JDG. Produkt ma już klientów, zespół programistów i wypracowany kod. Inwestor jest zainteresowany objęciem udziałów w spółce.

W tej sytuacji trzeba ustalić między innymi:

• czy lepsze będzie przekształcenie JDG,
• czy nowa spółka i wniesienie do niej przedsiębiorstwa,
• kto ma prawa do kodu,
• jak ma wyglądać struktura udziałów,
• które umowy powinny znaleźć się w spółce,
• czy inwestor obejmie nowe udziały,
• jak zostaną uregulowane role founderów.

Samo utworzenie pustej spółki nie oznacza, że produkt, kod, klienci i prawa własności intelektualnej automatycznie znajdą się w jej majątku.

Strona obejmuje przygotowanie spółki do due diligence, uporządkowanie struktury udziałowej, IP, dokumentów korporacyjnych i warunków inwestycji.

Kiedy przekształcenie może nie być najlepszym wyborem?

Nie każda działająca firma potrzebuje formalnego przekształcenia.

Może ono być nieproporcjonalne, gdy:

• działalność ma niewielką skalę,
• przedsiębiorca ma jednego lub dwóch klientów,
• nie ma istotnego majątku,
• brak leasingów, kredytów i zezwoleń,
• większość umów można łatwo zawrzeć od nowa,
• stara działalność ma zostać stopniowo wygaszona,
• nowa spółka ma obsługiwać inny projekt,
• przedsiębiorca nie chce przenosić całego biznesu.

W takim przypadku założenie nowej spółki i kontrolowane przeniesienie wybranych elementów może być bardziej elastyczne.

Kiedy lepiej założyć nową spółkę?

Założenie nowej spółki może być rozsądniejsze, gdy przedsiębiorcy nie zależy na pełnej kontynuacji dotychczasowej działalności.

Najczęstsze sytuacje to:

• uruchomienie nowego projektu,
• oddzielenie ryzykownych działań od podstawowego biznesu,
• wejście wspólnika tylko do jednego przedsięwzięcia,
• stworzenie osobnej spółki dla nowego produktu,
• przygotowanie struktury holdingowej,
• prowadzenie działalności na nowym rynku,
• stopniowe wygaszanie starego podmiotu,
• pozostawienie części majątku poza spółką operacyjną.

Przykład: nowy produkt technologiczny

Właściciel agencji reklamowej chce uruchomić platformę SaaS wspólnie z programistą. Dotychczasowa firma ma klientów usługowych, pracowników i własne zobowiązania.

W takim przypadku przekształcanie całej agencji tylko po to, aby uruchomić jeden nowy produkt, może nie mieć sensu.

Lepszym rozwiązaniem może być nowa spółka, w której:

• wspólnicy obejmą ustalone udziały,
• znajdą się prawa do tworzonego produktu,
• zostaną opisane obowiązki founderów,
• zostanie uregulowany vesting,
• inwestor będzie mógł objąć udziały,
• ryzyko projektu zostanie oddzielone od agencji.

Nowa spółka jest często dobrym rozwiązaniem wtedy, gdy ma służyć nie przeniesieniu całego biznesu, lecz wydzieleniu konkretnego przedsięwzięcia.

Przykład: oddzielenie nieruchomości od działalności operacyjnej

Przedsiębiorca prowadzi działalność produkcyjną i posiada nieruchomość o dużej wartości. Planuje stworzyć spółkę operacyjną, ale chce zachować nieruchomość poza nią.

Założenie nowej spółki może umożliwić ułożenie struktury, w której:

• nieruchomość pozostaje w dotychczasowym podmiocie lub odrębnej spółce,
• nowa spółka prowadzi działalność operacyjną,
• korzystanie z nieruchomości odbywa się na podstawie umowy,
• ryzyko operacyjne jest oddzielone od kluczowego majątku.

Taki model wymaga jednak analizy podatkowej, rynkowych warunków rozliczeń oraz zasad odpowiedzialności pomiędzy podmiotami.

Przykład: działalność ma zostać wygaszona

Konsultant prowadzący JDG ma trzech klientów i nie posiada istotnego majątku. Chce od początku następnego roku świadczyć usługi przez spółkę z o.o.

W takim przypadku możliwe może być:

1. założenie nowej spółki,
2. podpisanie nowych umów z klientami,
3. zakończenie lub wypowiedzenie umów w JDG,
4. rozliczenie należności i zobowiązań,
5. stopniowe zamknięcie działalności.

Jeżeli klienci akceptują zmianę, a firma nie ma leasingów, zezwoleń ani rozbudowanego majątku, formalne przekształcenie może okazać się niepotrzebne.

Nie warto przeprowadzać skomplikowanego procesu tylko dlatego, że teoretycznie jest dostępny. Proces powinien odpowiadać skali i rzeczywistym potrzebom biznesu.

Jak podjąć decyzję bez kosztownego błędu?

Przed wyborem ścieżki warto przygotować listę wszystkich elementów biznesu, które mogą zostać dotknięte zmianą.

Nie należy zaczynać od pytania:

Ile kosztuje założenie spółki?

Lepsze pytanie brzmi:

Co musi się wydarzyć, aby dzień po zmianie firma mogła normalnie sprzedawać, zatrudniać, korzystać z majątku i otrzymywać płatności?

Checklista przed podjęciem decyzji

1. Umowy

• Ilu aktywnych klientów ma firma?
• Czy umowy można przenieść?
• Czy potrzebna jest zgoda kontrahenta?
• Czy występują klauzule dotyczące reorganizacji?
• Czy zmiana strony umowy może prowadzić do wypowiedzenia?

2. Finansowanie

• Czy firma posiada kredyty, leasingi lub faktoring?
• Czy bank wymaga wcześniejszej zgody?
• Czy zabezpieczenia pozostaną skuteczne?
• Czy finansujący ponownie oceni zdolność nowej spółki?

3. Majątek

• Co należy do firmy?
• Czy majątek ma zostać przeniesiony w całości?
• Czy część majątku powinna pozostać poza spółką?
• Jak zostaną przeniesione nieruchomości, samochody, sprzęt i zapasy?

4. Pracownicy i współpracownicy

• Kto jest pracodawcą lub stroną umów B2B?
• Czy dojdzie do przejścia zakładu pracy?
• Czy trzeba zawrzeć nowe umowy?
• Czy współpracownicy stworzyli utwory, kod lub dokumentację dla dotychczasowego podmiotu?

5. Własność intelektualna

• Kto posiada prawa do nazwy i logo?
• Kto jest właścicielem domen?
• Gdzie znajdują się prawa do oprogramowania?
• Czy licencje mogą być przenoszone?
• Czy prawa zostały prawidłowo nabyte od pracowników i kontraktorów?

6. Zezwolenia i regulacje

• Czy działalność wymaga koncesji lub zezwolenia?
• Czy decyzja może być kontynuowana?
• Czy trzeba powiadomić organ?
• Czy nowa spółka będzie musiała przejść osobny proces?

7. Podatki i rachunkowość

• Jak zostanie przeniesiony majątek?
• Czy powstanie przychód podatkowy?
• Jakie skutki wystąpią w VAT i PCC?
• Czy możliwa jest sukcesja podatkowa?
• Kiedy należy zamknąć i otworzyć księgi?
• Jak właściciele będą wypłacać pieniądze ze spółki?

Ustawa o rachunkowości określa zasady prowadzenia oraz otwierania i zamykania ksiąg rachunkowych. Sposób rozliczenia reorganizacji zależy od wybranej ścieżki i powinien zostać uzgodniony z księgowością przed rozpoczęciem procesu, a nie dopiero po rejestracji spółki.

Najczęstsze błędy

Pierwszy błąd: wybór nowej spółki tylko dlatego, że można ją szybko zarejestrować.

Rejestracja nie oznacza jeszcze, że spółka posiada umowy, majątek i prawa potrzebne do prowadzenia działalności.

Drugi błąd: założenie, że przekształcenie automatycznie rozwiąże wszystkie problemy.

Przekształcenie nie usuwa wcześniejszych zobowiązań i nie zastępuje analizy umów, odpowiedzialności, podatków oraz zezwoleń.

Trzeci błąd: rozpoczęcie procesu bez udziału księgowości.

Dane finansowe, majątek, należności i sposób prowadzenia ksiąg mają bezpośredni wpływ na harmonogram i dokumenty.

Czwarty błąd: brak planu działania na dzień zmiany.

Firma musi wiedzieć, z jakiego rachunku przyjmuje płatności, kto wystawia faktury, jakie dane trafiają do klientów i jak działają systemy księgowe.

Piąty błąd: nieuwzględnienie relacji wspólników.

Jeżeli do spółki wchodzi druga osoba, trzeba ustalić nie tylko procent udziałów, ale również zasady podejmowania decyzji, finansowania, wyjścia i odpowiedzialności za rozwój.

Czy przekształcenie jest zawsze droższe od założenia spółki?

Sama procedura przekształcenia jest zwykle bardziej rozbudowana. Może wymagać przygotowania dodatkowych dokumentów, udziału notariusza, księgowości, a w określonych przypadkach również biegłego rewidenta.

Nie oznacza to jednak, że założenie nowej spółki będzie tańsze w całym projekcie.

Do kosztów nowej spółki mogą dojść:

• przenoszenie umów,
• przygotowywanie cesji i aneksów,
• przeniesienie majątku,
• ponowne uzyskiwanie finansowania,
• zmiany licencji,
• przestoje operacyjne,
• skutki podatkowe,
• obsługa dwóch podmiotów w okresie przejściowym.

Należy porównywać cały koszt reorganizacji, a nie tylko koszt wpisu do KRS.

Czy po założeniu nowej spółki można od razu zamknąć JDG?

Nie zawsze. Najpierw należy sprawdzić, czy w JDG pozostały:

• należności,
• reklamacje,
• zobowiązania,
• leasingi,
• nierozliczone umowy,
• środki trwałe,
• obowiązki podatkowe,
• dokumentacja,
• trwające spory.

W praktyce oba podmioty mogą przez pewien czas działać równolegle. Nowa spółka realizuje nowe kontrakty, a JDG kończy wcześniejsze projekty i rozlicza zobowiązania.

Czy po przekształceniu trzeba podpisywać umowy od nowa?

Co do zasady przekształcenie zapewnia większą ciągłość praw i obowiązków niż utworzenie nowej spółki. Każdą ważną umowę trzeba jednak sprawdzić.

Może ona przewidywać:

• obowiązek informacyjny,
• wymóg uzyskania zgody,
• szczególne zasady przy reorganizacji,
• prawo wypowiedzenia,
• ograniczenia dotyczące licencji lub finansowania.

Czy nowa spółka przejmuje historię JDG?

Nie w taki sposób jak spółka powstała w wyniku formalnego przekształcenia. Nowa spółka jest odrębnym podmiotem i buduje własną historię prawną, finansową i kontraktową.

Można przenieść do niej przedsiębiorstwo, umowy, zespół lub prawa, ale wymaga to odpowiednich czynności prawnych i rozliczeń.

Czy przekształcenie zawsze ogranicza odpowiedzialność?

Nie. Zakres odpowiedzialności zależy od formy prawnej, momentu powstania zobowiązania, roli danej osoby i sposobu działania zarządu.

W przypadku przekształcenia JDG w spółkę kapitałową przedsiębiorca nadal odpowiada przez określony czas za wcześniejsze zobowiązania. Członkowie zarządu mogą natomiast ponosić odpowiedzialność w przypadkach przewidzianych prawem.

Przekształcenie czy nowa spółka — co jest lepsze?

Przekształcenie jest zwykle lepsze, gdy najważniejsza jest ciągłość działającego biznesu. Nowa spółka jest często lepsza, gdy przedsiębiorca chce stworzyć odrębny projekt, wydzielić część działalności albo stopniowo przenieść prosty biznes.

Ostateczna decyzja powinna wynikać z analizy:

• umów,
• majątku,
• finansowania,
• zezwoleń,
• podatków,
• pracowników,
• odpowiedzialności,
• planów właścicielskich.

Najdroższy wariant to często nie ten, który ma wyższy koszt formalny, lecz ten, który został wybrany bez sprawdzenia, co rzeczywiście trzeba przenieść.

Każda reorganizacja wymaga indywidualnej oceny. Przed rozpoczęciem procesu warto przygotować mapę umów, majątku, zobowiązań i decyzji administracyjnych, a następnie porównać oba scenariusze pod względem prawnym, podatkowym i operacyjnym.

Wykaz podstawowych aktów prawnych

1. Ustawa z 15 września 2000 r. — Kodeks spółek handlowych, w szczególności przepisy dotyczące zakładania spółek oraz przekształceń spółek i przedsiębiorców.
2. Ustawa z 23 kwietnia 1964 r. — Kodeks cywilny, w szczególności przepisy dotyczące przelewu wierzytelności, przejęcia długu, przedsiębiorstwa, umów i odpowiedzialności za zobowiązania.
3. Ustawa z 29 sierpnia 1997 r. — Ordynacja podatkowa, w szczególności przepisy dotyczące następstwa prawnego podmiotów przekształcanych.
4. Ustawa z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.
5. Ustawa z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych.
6. Ustawa z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.
7. Ustawa z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych.
8. Ustawa z 29 września 1994 r. o rachunkowości.
9. Ustawa z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.
10. Ustawa z 26 czerwca 1974 r. — Kodeks pracy, jeżeli reorganizacja obejmuje pracowników i może prowadzić do przejścia zakładu pracy.

Materiał ma charakter ogólny i edukacyjny. Nie stanowi indywidualnej porady prawnej ani podatkowej. Skutki przekształcenia lub przeniesienia działalności do nowej spółki zależą od formy prawnej, dokumentów, majątku, zobowiązań i sytuacji konkretnego przedsiębiorcy.

Stan prawny: 15 lipca 2026 r.