Zasady współpracy, które chronią spółkę i wspierają decyzje.

Koszt zależy od stopnia złożoności relacji między wspólnikami oraz zakresu ryzyk, które umowa ma zabezpieczać. Inaczej wygląda przygotowanie dokumentu dla dwóch wspólników zakładających prostą spółkę, a inaczej dla startupu, w którym trzeba uregulować IP, vesting, finansowanie, wejście inwestora, wyjście wspólnika i mechanizmy na wypadek konfliktu. Na początku określamy rekomendowany zakres prac, możliwe etapy i orientacyjny budżet.

Umowa wspólników co do zasady nie jest dokumentem obowiązkowym przy założeniu spółki. Nie oznacza to jednak, że jest dokumentem drugorzędnym. W praktyce często decyduje o tym, czy spółka będzie w stanie sprawnie działać przy konflikcie, wyjściu wspólnika, dokapitalizowaniu, wejściu inwestora albo zmianie zaangażowania któregoś z founderów.

Najlepiej przygotować umowę wspólników zanim pojawi się konflikt albo presja transakcyjna. Największą wartość ma wtedy, gdy wspólnicy mogą spokojnie ustalić zasady współpracy, finansowania, decyzji i wyjścia ze spółki. Umowę można przygotować zarówno przed założeniem spółki, jak i później — w działającej firmie.

Umowa spółki określa podstawowe zasady działania spółki jako podmiotu. Umowa wspólników koncentruje się natomiast na relacjach między właścicielami: decyzjach, finansowaniu, zbywaniu udziałów, wyjściu wspólnika, obowiązkach founderów, zakazie konkurencji, poufności i mechanizmach na wypadek konfliktu. Oba dokumenty powinny być ze sobą spójne.

Dobra umowa wspólników powinna odpowiadać na realne pytania, które mogą pojawić się w toku prowadzenia spółki. Najczęściej reguluje role wspólników, zakres ich zaangażowania, decyzje wymagające zgody, finansowanie, dopłaty, podział zysków, ograniczenia w sprzedaży udziałów, prawo pierwszeństwa, tag along, drag along, zakaz konkurencji, poufność, IP, wyjście wspólnika i skutki naruszenia umowy.

Umowa wspólników nie gwarantuje, że konflikt nigdy się nie pojawi. Może jednak ograniczyć jego skutki i dać wspólnikom jasną procedurę działania, zanim spór sparaliżuje spółkę. Może przewidywać tryb rozmów, mediację, mechanizmy wyjścia, zasady wyceny udziałów, obowiązki informacyjne albo konsekwencje naruszenia umowy.

Tak. To jeden z najważniejszych powodów, dla których przygotowuje się umowę wspólników. Dokument może określać, kiedy wspólnik może sprzedać udziały, czy pozostali mają prawo pierwszeństwa, jak wyceniane są udziały, czy możliwa jest sprzedaż inwestorowi, jakie ograniczenia obowiązują przy zbyciu osobie trzeciej i co dzieje się, gdy wspólnik przestaje pracować dla spółki.

W startupie umowa wspólników jest często jednym z kluczowych dokumentów założycielskich. Szczególne znaczenie mają podział udziałów między founderów, vesting, obowiązki założycieli, prawa do kodu i produktu, zasady odejścia foundera, zakaz konkurencji, poufność, finansowanie spółki i przygotowanie do rundy inwestycyjnej.

Czas zależy od liczby decyzji, które trzeba uzgodnić między stronami. Prostszy dokument można przygotować szybciej, jeżeli wspólnicy mają już ustalone podstawowe zasady. Więcej czasu wymagają projekty obejmujące wejście inwestora, vesting, własność intelektualną, mechanizmy wyjścia, finansowanie albo sporne kwestie między wspólnikami.

Na pierwszą rozmowę wystarczy zestaw podstawowych informacji: aktualna umowa spółki, struktura udziałowa, lista wspólników i ich ról, opis modelu biznesowego, informacja o finansowaniu, ustalenia między wspólnikami, planowane zmiany właścicielskie oraz dokumenty dotyczące IP, produktu, marki lub technologii.

Tak. Umowa wspólników może być zmieniana, jeżeli strony tak postanowią i zachowają wymaganą formę. Warto przewidzieć procedurę jej zmiany, ponieważ spółka może rosnąć, pozyskać inwestora, zmienić model biznesowy, wejść na nowy rynek albo zmienić strukturę udziałową.