UMOWA INWESTYCYJNA

Umowa inwestycyjna, która porządkuje kapitał, udziały i kontrolę nad spółką.

Przygotowujemy i negocjujemy umowy inwestycyjne dla founderów, wspólników, spółek i inwestorów. Pomagamy ustalić warunki inwestycji, objęcie udziałów, prawa inwestora, zabezpieczenia founderów, vesting, zasady wyjścia i dokumenty potrzebne do zamknięcia transakcji.

Umów konsultację

Kiedy potrzebna jest umowa inwestycyjna?

Wtedy, gdy inwestor obejmuje udziały, finansuje spółkę, nabywa część biznesu albo uzyskuje prawa, które wpływają na decyzje, kontrolę i przyszłe rundy finansowania.

inwestor obejmuje nowe udziały albo akcje w spółce,
część udziałów sprzedaje founder lub dotychczasowy wspólnik,
strony ustalają prawa inwestora, veto lub sprawy zastrzeżone,
potrzebny jest vesting, lock-up, tag along, drag along albo exit,
transakcja wymaga due diligence i uporządkowania dokumentów spółki.

DLA KOGO?

Umowa inwestycyjna powinna jasno mówić, kto wnosi kapitał i kto ma wpływ na decyzje.

Najpierw ustalamy cel inwestycji, strukturę udziałową, oczekiwania inwestora, pozycję founderów, warunki zamknięcia i ryzyka, które mogą pojawić się po transakcji. Dopiero potem projektujemy dokumenty, które mają działać nie tylko przy podpisaniu, ale też w kolejnych etapach rozwoju spółki.

Founderzy i startupy

Dla zespołów, które pozyskują finansowanie i chcą zabezpieczyć cap table, vesting, IP oraz wpływ founderów na kluczowe decyzje.

Spółki pozyskujące inwestora

Dla firm, które chcą ustalić warunki finansowania, objęcia udziałów, prawa inwestora i zasady współpracy po inwestycji.

Inwestorzy finansowi i branżowi

Dla inwestorów, którzy chcą zabezpieczyć warunki wejścia, prawa informacyjne, veto, exit i odpowiedzialność stron.

Sprzedaż udziałów inwestorowi

Dla wspólników, którzy sprzedają część udziałów i chcą jasno ustalić cenę, odpowiedzialność, warunki płatności i skutki transakcji.

Runda finansowania

Dla spółek, które przygotowują rundę pre-seed, seed, bridge lub kolejne finansowanie i potrzebują spójnych dokumentów inwestycyjnych.

Porządkowanie wcześniejszych ustaleń

Dla spółek, które mają już ustalenia z inwestorem, ale potrzebują przełożyć je na bezpieczne dokumenty i decyzje korporacyjne.

JAK WYGLĄDA PROCES?

Od term sheetu do podpisania umowy inwestycyjnej — krok po kroku.

Proces prowadzimy etapowo, aby strony rozumiały, które postanowienia są kluczowe, jakie ryzyka wymagają zamknięcia i jak dokumenty inwestycyjne wpływają na dalsze funkcjonowanie spółki.

01 / warunki

Term sheet i założenia inwestycji

Analizujemy wycenę, kwotę inwestycji, obejmowane udziały, harmonogram, warunki zawieszające i główne prawa stron.

02 / dokumenty

Umowa inwestycyjna i umowa wspólników

Przygotowujemy albo negocjujemy dokumenty regulujące inwestycję, prawa inwestora, obowiązki founderów i relacje po transakcji.

03 / zamknięcie

Podpisanie i wdrożenie zmian

Koordynujemy uchwały, objęcie udziałów, zmiany w umowie spółki, wpisy w rejestrach i dokumenty wymagane po closing.

CO ZYSKUJĄ STRONY?

Dobra umowa inwestycyjna chroni kapitał, founderów i przyszłość spółki.

Umowa inwestycyjna nie powinna być wyłącznie dokumentem do podpisania przy transakcji. Powinna regulować to, jak spółka będzie działać po wejściu inwestora, kto podejmuje decyzje i jak strony wychodzą z inwestycji.

jasne warunki objęcia albo sprzedaży udziałów,
ochronę founderów przed niekontrolowaną utratą wpływu,
prawa inwestora dopasowane do skali inwestycji,
reguły podejmowania kluczowych decyzji po transakcji,
mechanizmy vestingu, exit, tag along, drag along i deadlock,
dokumenty spójne z umową spółki, uchwałami i rejestrami.

KTO POPROWADZI PROCES?

Wsparcie przy tworzeniu i negocjowaniu dokumentów inwestycyjnych.

Umowa inwestycyjna wymaga połączenia perspektywy prawnej, transakcyjnej i biznesowej. Ważne jest nie tylko zamknięcie inwestycji, ale też zabezpieczenie tego, jak spółka będzie działała po transakcji, kolejnych rundach finansowania lub przy sprzedaży udziałów.

Ekspert prowadzący proces

✓ analiza term sheetu, wyceny i warunków inwestycji

✓ przygotowanie albo negocjowanie umowy inwestycyjnej

✓ zabezpieczenie praw founderów, inwestora i spółki

✓ koordynacja dokumentów korporacyjnych i wdrożenia transakcji

Wsparcie dla founderów, spółki i inwestora

✓ jasne zasady objęcia udziałów i finansowania

✓ uporządkowanie praw głosu, veta i spraw zastrzeżonych

✓ przygotowanie zasad wyjścia, kolejnych rund i sprzedaży udziałów

✓ dokumenty spójne z cap table, umową spółki i umową wspólników

Konsultacja w sprawie umowy inwestycyjnej

Podczas rozmowy ustalamy etap transakcji, kluczowe warunki inwestycji, potrzebne dokumenty, ryzyka dla stron i pierwszy plan działania.

Bartosz Pasternak

Prawnik zarządzający, Pasternak Business Law

Doradza przedsiębiorcom, founderom, zarządom, wspólnikom i inwestorom w projektach inwestycyjnych, korporacyjnych i transakcyjnych. Przy umowach inwestycyjnych łączy wieloletnie doświadczenie prawne z praktycznym spojrzeniem na negocjacje, kontrolę nad spółką, relacje wspólników i dalsze rundy finansowania.

NAJWAŻNIEJSZE PYTANIA

FAQ o umowie inwestycyjnej

Konkretne odpowiedzi na pytania, które najczęściej pojawiają się przy umowach inwestycyjnych: term sheet, udziały, prawa inwestora, vesting, due diligence, exit, drag along, tag along i odpowiedzialność stron.

Co to jest umowa inwestycyjna?

Umowa inwestycyjna to dokument określający zasady wejścia inwestora do spółki albo finansowania projektu. Reguluje m.in. kwotę inwestycji, obejmowane lub nabywane udziały, warunki zamknięcia transakcji, prawa inwestora, obowiązki founderów, odpowiedzialność stron i działania, które należy wykonać po podpisaniu dokumentów.

Czym różni się term sheet od umowy inwestycyjnej?

Term sheet opisuje najważniejsze warunki inwestycji i zwykle wyznacza kierunek negocjacji. Umowa inwestycyjna jest dokumentem docelowym, który szczegółowo reguluje prawa i obowiązki stron, warunki objęcia albo sprzedaży udziałów, oświadczenia, odpowiedzialność i sposób wdrożenia transakcji.

Co powinna zawierać umowa inwestycyjna?

Umowa inwestycyjna powinna określać strony, kwotę inwestycji, wycenę, liczbę obejmowanych lub nabywanych udziałów, warunki zawieszające, harmonogram, oświadczenia stron, odpowiedzialność, prawa informacyjne, sprawy zastrzeżone, zasady wyjścia, vesting, poufność oraz dokumenty, które należy podpisać przy zamknięciu transakcji.

Jakie prawa może mieć inwestor w spółce?

Prawa inwestora mogą obejmować m.in. prawa informacyjne, prawo veta w najważniejszych sprawach, udział w organach, pierwszeństwo objęcia udziałów, tag along, drag along, prawa antyrozwodnieniowe, uprzywilejowanie udziałów, prawo kontroli określonych decyzji oraz zasady wyjścia z inwestycji.

Jak zabezpieczyć founderów w umowie inwestycyjnej?

Founderów można zabezpieczyć przez odpowiednie ograniczenie katalogu spraw zastrzeżonych, zasady głosowania, ochronę przed nadmiernym rozwodnieniem, uregulowanie vestingu, good leaver i bad leaver, prawa do IP, zasady wyjścia inwestora oraz mechanizmy pozwalające prowadzić spółkę operacyjnie bez nadmiernej blokady decyzyjnej.

Czym jest vesting w umowie inwestycyjnej?

Vesting to mechanizm, który wiąże zachowanie albo nabywanie udziałów z dalszym zaangażowaniem w projekt. Inwestorzy często oczekują vestingu founderów, aby mieć pewność, że kluczowe osoby pozostaną aktywne po inwestycji. Ważne jest precyzyjne określenie okresu vestingu, warunków, skutków odejścia oraz sytuacji good leaver i bad leaver.

Czy umowa inwestycyjna zastępuje umowę wspólników?

Nie zawsze. Umowa inwestycyjna reguluje głównie wejście inwestora i zamknięcie transakcji, a umowa wspólników często określa długoterminowe zasady współpracy po inwestycji. W praktyce dokumenty te powinny być ze sobą spójne, a część postanowień może być uregulowana w jednym albo w kilku dokumentach.

Jakie ryzyka najczęściej pojawiają się przy umowie inwestycyjnej?

Najczęstsze ryzyka dotyczą zbyt szerokiego prawa veta inwestora, niejasnych warunków wypłaty inwestycji, nieprecyzyjnego vestingu, braku zasad wyjścia, konfliktu między umową inwestycyjną a umową spółki, nieuporządkowanego IP, zbyt mocnej odpowiedzialności founderów oraz braku mechanizmów na wypadek impasu decyzyjnego.

Czy umowę inwestycyjną trzeba podpisać przed due diligence?

Zależy od etapu transakcji. Często najpierw podpisuje się term sheet albo list intencyjny, następnie inwestor przeprowadza due diligence, a dopiero później strony finalizują umowę inwestycyjną. W niektórych projektach część dokumentów przygotowuje się równolegle, aby przyspieszyć zamknięcie transakcji.

Ile trwa przygotowanie umowy inwestycyjnej?

Czas zależy od stopnia skomplikowania transakcji, liczby stron, etapu negocjacji, wyników due diligence i zakresu dokumentów. Prostsze projekty można przygotować szybciej, ale przy inwestorach branżowych, kilku rundach finansowania, rozbudowanych prawach inwestora albo konieczności uporządkowania spółki proces wymaga szerszej pracy.

Przygotowujesz umowę inwestycyjną?

Podczas konsultacji ustalimy etap transakcji, kluczowe warunki inwestycji, dokumenty potrzebne do analizy i pierwszy plan działania przed negocjacjami albo podpisaniem dokumentów.

Bezpłatna konsultacja