Czy warto jeszcze zakładać małą instytucję płatniczą? Jeszcze niedawno odpowiedź często była stosunkowo prosta: jeżeli biznes miał rozpocząć świadczenie określonych usług płatniczych w Polsce, nie potrzebował od razu pełnego zezwolenia KIP i mieścił się w ustawowych ograniczeniach, MIP mogła stanowić naturalny pierwszy etap projektu.
Pod koniec 2026 roku sytuacja jest znacznie bardziej skomplikowana.
UKNF zaproponował bowiem Ministerstwu Finansów usunięcie z polskiej ustawy regulacji dotyczących tworzenia i działalności małych instytucji płatniczych. Jednocześnie MIP nadal istnieją, przepisy nadal obowiązują, a KNF nadal prowadzi procedurę wpisu nowych podmiotów do rejestru. Co więcej, na 22 października 2026 r. UKNF zaplanował webinarium dotyczące właśnie rejestracji, działalności i obowiązków MIP, kierowane również do przedsiębiorców dopiero ubiegających się o taki status.
To pozornie sprzeczna sytuacja, ale dobrze pokazuje obecny stan rynku.
MIP nie została zlikwidowana. Istnieje natomiast realne ryzyko, że jej obecny model nie przetrwa nadchodzących zmian legislacyjnych.
Dlatego dzisiaj przy projekcie płatniczym nie zaczynałbym rozmowy od pytania:
„Jak szybko możemy uzyskać MIP?”
Znacznie ważniejsze pytanie brzmi:
„Czy MIP będzie dla tego biznesu rozsądną strukturą również wtedy, jeżeli za kilkanaście miesięcy konieczne stanie się przejście do KIP, modelu agencyjnego albo całkowita zmiana architektury płatności?”
W Pasternak Business Law przy projektach obejmujących instytucje płatnicze, MIP, KIP i agentów zaczynamy dlatego od przepływu środków i modelu operacyjnego. Dopiero później dobieramy status regulacyjny.
Czy MIP naprawdę mają zostać zlikwidowane?
Na dziś odpowiedź brzmi: UKNF chce ich likwidacji, ale przepisy likwidujące MIP nie obowiązują.
15 lipca 2026 r. UKNF skierował do Ministerstwa Finansów pismo dotyczące projektu UC132. Urząd zaproponował w nim usunięcie przepisów dotyczących tworzenia i działalności MIP oraz wprowadzenie regulacji przejściowych dla podmiotów już funkcjonujących. Pismo UKNF dotyczące proponowanej likwidacji MIP
To ważne rozróżnienie.
Nie mamy dzisiaj ustawy mówiącej: „od dnia X MIP przestają istnieć”. Mamy konkretny, publiczny postulat organu nadzoru, przedstawiony w toku prac nad ustawą UC132.
Jednocześnie sam projekt UC132 pozostaje projektem legislacyjnym. Informacje o projekcie UC132
Dlaczego UKNF poszedł aż tak daleko?
Argumentacja regulatora jest znacznie szersza niż stwierdzenie, że MIP jest po prostu zbyt łatwa do założenia.
Według danych przedstawionych przez UKNF, 14 lipca 2026 r. do rejestru wpisanych było 147 MIP. Od 2018 r. wpis uzyskało łącznie 291 podmiotów. Spośród nich 47 złożyło później wniosek o zezwolenie KIP, natomiast zezwolenie otrzymało 10. UKNF wskazuje również na wykreślenia podmiotów nieprowadzących działalności oraz przypadki naruszeń obowiązków regulacyjnych.
W opublikowanym później komentarzu nadzorczym Urząd poszedł jeszcze dalej. Wskazał, że spośród 168 MIP działających na koniec 2025 r. aż 60 zaraportowało maksymalnie 36 transakcji w całym roku, a 53 mniej niż 10. UKNF krytycznie odnosi się również do rynku tworzenia podmiotów „szelfowych”, których podstawową wartością ma być sam wpis do rejestru.
Trzeba jednak zachować proporcje.
To jest stanowisko organu nadzoru dotyczące zidentyfikowanych przez niego problemów rynku. Nie oznacza, że każda działająca MIP prowadzi działalność pozorną albo stanowi podmiot wysokiego ryzyka.
Wręcz przeciwnie. Na rynku funkcjonują również przedsiębiorstwa, które wykorzystały MIP dokładnie zgodnie z pierwotną ideą tej regulacji: do uruchomienia realnego produktu, sprawdzenia modelu, pozyskania klientów i rozpoczęcia działalności płatniczej.
Problem polega na tym, że ustawodawca może teraz zdecydować, że korzyści z utrzymania całej kategorii nie równoważą ryzyk dostrzeganych przez KNF.
Komentarz Bartosza Pasternaka
Z perspektywy przedsiębiorcy dyskusja o tym, czy stanowisko UKNF jest zbyt radykalne, jest interesująca, ale nie powinna przesłaniać decyzji biznesowej.
Dzisiaj właściciel fintechu musi przyjąć, że ryzyko regulacyjne MIP jest realne, a nie teoretyczne.
Jeżeli biznesplan zakłada pięć lat działalności wyłącznie dlatego, że „mamy już MIP”, to ten biznesplan wymaga ponownego przeliczenia.
Jeżeli natomiast MIP jest tylko pierwszym etapem przemyślanej ścieżki: start w Polsce, walidacja produktu, budowa wolumenu, a następnie KIP lub współpraca z większą instytucją, sytuacja wygląda zupełnie inaczej.
Czy warto składać nowy wniosek o MIP pod koniec 2026 roku?
Tak, w określonych projektach nadal może to mieć sens. Nie traktowałbym jednak dzisiaj MIP jako celu samego w sobie.
Na 29 września 2026 r. obowiązująca ustawa o usługach płatniczych nadal reguluje działalność MIP. Art. 117f przewiduje, że działalność MIP może być wykonywana wyłącznie na terytorium Polski, a średnia całkowitej kwoty transakcji z poprzednich 12 miesięcy nie może przekraczać równowartości 1,5 mln euro miesięcznie.
KNF nadal prowadzi również oficjalną procedurę rejestracji MIP. Sam wpis nie jest klasycznym zezwoleniem KNF. Mówimy o działalności regulowanej wymagającej wpisu do rejestru.
Czy zatem składać wniosek?
To zależy przede wszystkim od tego, po co MIP jest potrzebna.
Jeżeli przedsiębiorca przychodzi do nas z gotowym biznesem i mówi:
„Mamy polskich klientów, konkretny produkt, działający system, bank lub partnera płatniczego, policzony wolumen i wiemy, że przez najbliższy etap zmieścimy się w ograniczeniach MIP”,
to analiza nadal może prowadzić do wniosku, że rejestracja ma sens.
Jeżeli natomiast słyszymy:
„Chcemy mieć MIP, bo może później ją sprzedamy”
albo:
„Nie wiemy jeszcze dokładnie, jaki będzie produkt, ale zróbmy wpis, żeby był”,
to w obecnym otoczeniu regulacyjnym miałbym bardzo duże wątpliwości.
UKNF właśnie takie podejście do „szelfowych” MIP wskazuje jako jeden z problemów rynku.
W praktyce przed rozpoczęciem rejestracji sprawdziłbym dzisiaj co najmniej:
| Pytanie | Dlaczego jest ważne |
|---|---|
| Kto faktycznie przyjmuje środki? | Pozwala zakwalifikować usługę |
| Na czyim rachunku znajdują się pieniądze? | Może przesądzić o roli platformy |
| Kto wykonuje transfer do odbiorcy? | Decyduje o zakresie regulowanym |
| Czy usługa będzie oferowana poza Polską? | MIP jest modelem krajowym |
| Jak szybko rośnie wolumen? | MIP może szybko przestać wystarczać |
| Co stanie się po likwidacji MIP? | Nowy projekt powinien mieć scenariusz migracji |
| Czy istnieje partner KIP/PSP? | Własny wpis nie zawsze jest konieczny |
To jest zresztą sedno różnicy między projektem regulacyjnym a zwykłym „założeniem spółki”.
W przypadku płatności dokumentacja powinna być konsekwencją modelu, a nie odwrotnie.
Najpierw rozrysowujemy przepływ:
użytkownik → platforma → rachunek → dostawca płatności → sprzedawca
i dopiero przy każdej strzałce pytamy, kto jest właścicielem środków, kto je kontroluje, kto wykonuje usługę oraz wobec kogo odpowiada.
Jeżeli zastanawiasz się już nad samą ścieżką regulacyjną, szerzej porównaliśmy MIP i KIP oraz ich podstawowe różnice.
Modelowy case study: marketplace, który „potrzebował MIP”
Załóżmy, że powstaje platforma łącząca klientów z usługodawcami.
Founderzy zakładają początkowo prosty model:
klient płaci 1 000 zł do platformy, platforma potrąca 100 zł prowizji, a 900 zł przekazuje wykonawcy.
Pierwsza reakcja brzmi:
potrzebujemy MIP.
Po dokładnym rozrysowaniu procesu okazuje się jednak, że founderzy nie mają żadnego biznesowego powodu, aby pieniądze klientów przechodziły przez rachunek platformy.
Ich celem jest wyłącznie: obsłużyć checkout, potwierdzić płatność, automatycznie policzyć prowizję i pokazać status transakcji użytkownikom.
Regulowaną warstwę może wykonać zewnętrzny dostawca usług płatniczych, a platforma pozostanie warstwą technologiczną i kontraktową.
W takim scenariuszu pytanie nie brzmi już:
„Jak uzyskać MIP?”
Tylko:
„Czy potrafimy przebudować model tak, żeby własna MIP nie była biznesowi potrzebna?”
To często jest znacznie bardziej wartościowa rozmowa.
Oczywiście nie wystarczy napisać w regulaminie, że spółka jest „tylko dostawcą technologii”. Jeżeli faktycznie przyjmuje i kontroluje środki albo wykonuje usługę płatniczą, nazwa nadana tej działalności nie zmieni jej kwalifikacji.
Dlatego przy projektach FinTech analiza prawna powinna wejść przed architekturę produktu, a nie po jej zbudowaniu. Właśnie w ten sposób podchodzimy do projektów FinTech, marketplace i aplikacji finansowych.
Masz już MIP albo chcesz kupić gotową spółkę? Tu ryzyko jest inne
Dla istniejącej MIP sytuacja wygląda zupełnie inaczej niż dla przedsiębiorcy, który dopiero rozważa wpis.
Jeżeli spółka ma: realnych klientów, historię transakcji, działający system, bank, partnerów, przychód, wdrożony AML i faktycznie świadczy usługi płatnicze,
to nie traktowałbym postulatu UKNF jako sygnału: „zamykamy spółkę”.
Potraktowałbym go jako sygnał:
„musimy sprawdzić, czy firma jest gotowa na następną formę działalności”.
Jednym z pierwszych kroków powinien być wtedy regulatory health check.
Czy model, który działa dzisiaj, jest tym samym modelem, który został opisany przy wpisie?
To pytanie jest dużo ważniejsze, niż może się wydawać.
W fintechu biznes potrafi zmienić się bardzo szybko.
Najpierw jest prosty przekaz pieniężny. Później dochodzi marketplace. Następnie klient korporacyjny. Później automatyczne wypłaty. Następnie nowy processor. Później klient z zagranicy.
A na koniec ktoś dodaje do produktu element krypto i dopiero wtedy pojawia się pytanie, czy dokumentacja sprzed dwóch lat nadal opisuje ten sam biznes.
UKNF wprost zwraca uwagę na rozbieżności pomiędzy deklarowanymi programami działalności a rzeczywistym funkcjonowaniem części MIP.
Komentarz Bartosza Pasternaka
Przy audycie działającej instytucji nie zaczynałbym od czytania segregatora procedur.
Zacząłbym od rozmowy z osobą, która faktycznie wie, jak przechodzi transakcja.
Dopiero później otworzyłbym regulamin, AML, procedurę ryzyka i opis usług przekazany KNF.
Jeżeli praktyka i dokumentacja opowiadają dwie różne historie, to mamy problem niezależnie od planowanej likwidacji MIP.
To samo dotyczy procedury AML. Dokument nie powinien istnieć tylko dlatego, że ustawa wymaga pliku zatytułowanego „Procedura AML”. Powinien odpowiadać faktycznym klientom, produktom, kanałom sprzedaży, monitoringowi i ryzykom spółki.
Podobnie w zakresie technologii. Jeżeli podmiot podlega wymaganiom dotyczącym odporności cyfrowej, analizę MIP trzeba połączyć z DORA, ryzykiem ICT i umowami z dostawcami technologii.
A co z zakupem gotowej MIP?
Tutaj byłbym jeszcze ostrożniejszy.
Sam fakt, że spółka figuruje w rejestrze KNF, nie oznacza, że kupujesz gotowy biznes płatniczy.
Kupując spółkę, kupujesz jej całą historię.
Nie tylko numer w rejestrze.
Kupujesz również: historię transakcji, raportowanie do KNF, dokumentację AML, relacje bankowe, umowy, ewentualne zaległości, wcześniejszą działalność zarządu, outsourcing, system IT, reklamacje, korespondencję z nadzorem oraz błędy, które mogą ujawnić się dopiero po zmianie właściciela.
UKNF publicznie wskazał tworzenie i obrót podmiotami szelfowymi jako jeden z argumentów w debacie nad dalszym istnieniem MIP.
Dlatego hasło:
„gotowa MIP na sprzedaż”
nie powinno być początkiem decyzji inwestycyjnej.
Powinno być początkiem due diligence.
W szczególności sprawdziłbym:
| Obszar | Co sprawdzić przed zakupem |
|---|---|
| KNF | zakres wpisu, aktualność danych, agentów |
| Transakcje | rzeczywista liczba i wartość operacji |
| Sprawozdawczość | terminowość i poprawność raportów |
| AML | KYC, ocena ryzyka, monitoring, GIIF |
| Safeguarding | sposób ochrony środków |
| Bank | rachunki i możliwość utrzymania relacji po zmianie właściciela |
| Umowy | PSP, processorzy, agenci, klienci, IT |
| Korespondencja | wezwania i pytania organów |
| IT | czy istnieje rzeczywiście działający system |
| Właściciele i zarząd | historia i potencjalne ryzyka |
| Plan B | możliwość KIP, agenta albo zmiany modelu |
Drugi modelowy case: „kupmy MIP, będzie szybciej”
Inwestor chce uruchomić biznes płatniczy.
Ma dwie możliwości.
Pierwsza: budować własny projekt od początku.
Druga: kupić spółkę posiadającą wpis MIP za znaczną premię.
Na pierwszy rzut oka druga opcja wygląda atrakcyjnie. Spółka jest „gotowa”.
W due diligence okazuje się jednak, że przez ostatni rok wykonała kilka symbolicznych transakcji, nie posiada własnej infrastruktury, procedura AML jest szablonowa, rachunek bankowy służący projektowi został zamknięty, a plan działalności nie odpowiada temu, co nowy właściciel zamierza robić.
Co właściwie kupujemy?
Spółkę z historią i numerem w rejestrze.
Ale prawie wszystko, co jest potrzebne do realnego biznesu, trzeba zbudować od początku.
Jeżeli dodatkowo przepisy dotyczące MIP mają zostać usunięte, premia zapłacona wyłącznie za „gotowy wpis” może przestać mieć ekonomiczne uzasadnienie.
Sam wpis MIP nie jest dziś dla mnie wystarczającym argumentem za wysoką wyceną spółki.
Znacznie bardziej interesuje mnie to, czy przedsiębiorstwo potrafi legalnie i operacyjnie działać po zmianie przepisów.
MIP, KIP, agent czy partner płatniczy – jak podjąć decyzję na 2027 rok?
To będzie moim zdaniem najważniejsza część analizy dla nowych projektów płatniczych.
Nie każdy biznes potrzebuje własnej MIP.
Nie każdy biznes powinien również od razu budować KIP.
Czasami największą wartością pracy regulacyjnej jest dojście do wniosku, że firma powinna wykorzystać zupełnie inną strukturę.
| Model | Kiedy warto go analizować |
|---|---|
| MIP | polski, ograniczony projekt, który rzeczywiście potrzebuje własnego statusu |
| KIP | większa skala, wyższy wolumen, dalszy rozwój regulowany |
| Agent | biznes chce świadczyć określone usługi pod strukturą istniejącej instytucji |
| Partner PSP/KIP | płatności są funkcją produktu, nie jego głównym biznesem |
| Model technologiczny | firma dostarcza software i interfejs, a regulowaną usługę wykonuje partner |
| Zmiana przepływu środków | można usunąć element powodujący konieczność własnego statusu |
Wybór między tymi wariantami powinien wynikać z tego, co dzieje się z pieniędzmi, a nie z tego, który proces rejestracyjny wygląda najłatwiej.
KIP daje zdecydowanie większe możliwości, ale wymaga już znacznie poważniejszej organizacji, kapitału, governance i procesu przed KNF.
MIP była atrakcyjna między innymi dlatego, że umożliwiała wejście na rynek w ograniczonym zakresie bez pełnego procesu licencyjnego.
Jeżeli ta ścieżka zniknie, część projektów prawdopodobnie pójdzie w kierunku KIP.
Część wybierze model agencyjny.
A część odkryje, że własna licencja nigdy nie była jej naprawdę potrzebna.
I właśnie dlatego obecnej dyskusji o MIP nie traktowałbym wyłącznie jako złej wiadomości dla fintechów.
Może ona wymusić coś, co i tak powinno zostać zrobione wcześniej:
dokładne oddzielenie firmy technologicznej od firmy, która rzeczywiście chce być instytucją finansową.
Czy warto więc jeszcze zakładać MIP? Nasza odpowiedź
Tak, ale tylko wtedy, gdy MIP wynika z realnego modelu biznesowego, a projekt jest przygotowany także na wariant jej likwidacji.
Nie zakładałbym MIP wyłącznie po to, aby posiadać wpis.
Nie zakładałbym jej z myślą: „zrobimy ją teraz, a biznes wymyślimy później”.
Nie płaciłbym również znacznej premii za gotową MIP bez dokładnego sprawdzenia, co poza wpisem rzeczywiście znajduje się w spółce.
Natomiast nadal przeanalizowałbym tę formę, jeżeli; biznes jest gotowy, produkt działa lub jest bliski uruchomienia, model wymaga wykonywania usług płatniczych, działalność ma charakter krajowy, wolumen odpowiada ograniczeniom MIP, spółka ma przygotowaną organizację i AML a founderzy mają przygotowaną drogę na kolejny etap.
To ostatnie zmieniło się najbardziej.
Jeszcze rok temu plan regulacyjny mógł wyglądać:
MIP → rozwój → kiedyś KIP.
Dzisiaj sensowniejszy zapis wygląda raczej:
MIP → rozwój → KIP / agent / partner regulowany / zmiana modelu, jeżeli zmienią się przepisy.
I właśnie tak projektowałbym nową instytucję wchodzącą na rynek pod koniec 2026 roku.
Najczęstsze pytania o przyszłość MIP
Czy MIP została już zlikwidowana?
Nie. Na 29 września 2026 r. przepisy o MIP nadal obowiązują, a wpis do rejestru jest nadal przewidziany w ustawie.
Czy KNF nadal rejestruje MIP?
Oficjalna procedura rejestracji MIP nadal znajduje się na stronie KNF. Urząd organizuje także 22 października 2026 r. webinarium skierowane zarówno do istniejących MIP, jak i podmiotów ubiegających się o taki status.
Czy KNF zdecydował już o likwidacji MIP?
Nie. UKNF przedstawił Ministerstwu Finansów propozycję legislacyjną. Sama propozycja nie jest obowiązującym prawem.
Czy MIP może świadczyć usługi poza Polską?
Nie w ramach statusu MIP. Ustawa przewiduje wykonywanie tej działalności wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Jaki jest limit MIP?
Średnia całkowitej kwoty transakcji płatniczych z poprzednich 12 miesięcy nie może przekraczać równowartości 1,5 mln euro miesięcznie. Do kalkulacji wchodzą również transakcje wykonywane przez agentów.
Czy lepiej od razu zrobić KIP?
Nie zawsze. Dla części projektów KIP będzie nadmierną strukturą na pierwszy etap działalności. Dla innych, szczególnie planujących szybki wzrost albo działalność międzynarodową, może być rozsądniejsze rozpoczęcie przygotowań do pełniejszego modelu wcześniej. Warto najpierw porównać MIP i KIP w kontekście rzeczywistego modelu biznesowego.
Czy warto kupić istniejącą MIP?
Może to mieć sens, ale dopiero po due diligence. Sam wpis do rejestru nie odpowiada na pytanie o AML, bank, historię transakcji, raportowanie, system, kontrakty ani ryzyka regulacyjne spółki.
Co powinien zrobić właściciel istniejącej MIP?
Nie czekałbym na ostatni etap prac legislacyjnych. Sprawdziłbym już teraz zgodność rzeczywistego modelu z wpisem i dokumentacją, limity, działalność transgraniczną, AML, safeguarding, raportowanie, IT oraz ekonomiczną możliwość przejścia do kolejnego modelu regulacyjnego.
Pasternak Business Law wspiera przedsiębiorców przy projektowaniu i audycie modeli płatniczych, rejestracji MIP, przygotowaniu do KIP, modelach agencyjnych, umowach z dostawcami płatności oraz compliance.
W przypadku nowego projektu zaczynamy od odpowiedzi na pytanie, kto faktycznie wykonuje usługę i jak przepływają pieniądze. Dopiero na tej podstawie można sensownie zdecydować, czy projekt powinien działać jako MIP, KIP, agent albo we współpracy z licencjonowanym partnerem.
Projektowane zmiany dotyczące MIP sprawiają, że wybór modelu działalności płatniczej wymaga uwzględnienia nie tylko aktualnych wymogów KNF, lecz także możliwego kierunku zmian regulacyjnych. Przed rozpoczęciem projektu warto skorzystać ze wsparcia prawnego dla instytucji płatniczych i ocenić dostępne rozwiązania.
Stan prawny i legislacyjny: 29 września 2026 r.
Materiał uwzględnia obowiązujące przepisy ustawy o usługach płatniczych oraz propozycję UKNF z 15 lipca 2026 r. dotyczącą usunięcia regulacji MIP. Prace legislacyjne pozostają w toku, dlatego artykuł powinien być aktualizowany wraz ze zmianą statusu projektu.