EU Inc., prosta spółka akcyjna czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością? Dla founderów planujących założenie startupu albo kolejną rundę finansowania w 2027 roku wybór może być bardziej interesujący niż dotychczas. Do polskiej spółki z o.o. i PSA dołączyć ma bowiem nowa europejska forma prawna, określana jako EU Inc.
Najważniejsze zastrzeżenie jest jednak proste.
Na dzień 29 września 2026 r. EU Inc. nie jest jeszcze formą prawną, którą można założyć. Projekt EU Inc. przedstawiony przez Komisję Europejską jest nadal przedmiotem procesu legislacyjnego. Nie należy więc traktować EU Inc. jako gotowej alternatywy dla spółki z o.o. albo PSA.
Jeżeli startup ma rozpocząć działalność dzisiaj, realny wybór nadal dotyczy przede wszystkim spółki z o.o. i prostej spółki akcyjnej. Jeżeli natomiast planujemy strukturę na kilka kolejnych lat, pozyskanie zagranicznych inwestorów albo ekspansję w kilku państwach UE, projekt EU Inc. zdecydowanie warto już obserwować.
W Pasternak Business Law przy wyborze i zakładaniu spółki nie patrzymy wyłącznie na koszt rejestracji czy minimalny kapitał. Dla startupu znacznie istotniejsze jest często to, jak spółka będzie wyglądała po wejściu pierwszego inwestora, odejściu jednego z founderów albo po kilku kolejnych rundach finansowania.
Dlatego już na początku warto odpowiedzieć na kilka pytań: kto ma kontrolować spółkę, co każdy founder rzeczywiście wnosi do projektu, do kogo należy IP, jak ma działać vesting, co wydarzy się po odejściu wspólnika oraz ile miejsca w cap table chcemy zostawić dla inwestorów i zespołu.
EU Inc. w 2027 roku – czym ma być i na jakim etapie są prace?
EU Inc. to projekt nowego, opcjonalnego europejskiego reżimu prawa spółek. Komisja Europejska określa go jako 28. reżim, czyli rozwiązanie funkcjonujące obok krajowych form prawnych.
Nie chodzi zatem o likwidację polskiej spółki z o.o. czy PSA. Przedsiębiorca miałby otrzymać jeszcze jedną możliwość: prowadzenie spółki według wspólnego europejskiego zestawu zasad korporacyjnych.
Projekt Komisji zakłada bardzo daleko idącą cyfryzację.
EU Inc. miałaby być możliwa do założenia w ciągu 48 godzin, za mniej niż 100 euro i bez wymogu minimalnego kapitału zakładowego. Procedury dotyczące funkcjonowania spółki mają być w dużej mierze cyfrowe przez cały jej cykl życia. Szczegółowe założenia można znaleźć na stronie Komisji Europejskiej poświęconej EU Inc..
To właśnie ten element projektu może być szczególnie ciekawy dla startupów. Problemem europejskich founderów nie zawsze jest bowiem sama rejestracja spółki. Dużo większym wyzwaniem może być później wejście na kolejny rynek, przygotowanie dokumentów dla zagranicznego funduszu czy dopasowanie struktury korporacyjnej do oczekiwań inwestora.
EU Inc. ma ograniczać część tych różnic.
Projekt przewiduje między innymi cyfrowy rejestr udziałów, możliwość tworzenia różnych klas udziałów oraz różnicowania praw głosu i praw ekonomicznych. Statut EU Inc. ma móc przewidywać m.in. wielokrotne prawa głosu, udziały bez prawa głosu, prawa veta czy określone preferencje ekonomiczne. Szczegóły zawiera projekt rozporządzenia dotyczącego EU Inc. – COM(2026) 321.
Przenoszenie udziałów również ma być możliwe cyfrowo. Co do zasady udziały mają być zbywalne, natomiast statut będzie mógł przewidywać ograniczenia, np. prawo pierwszeństwa albo wymóg uzyskania określonej zgody.
Z punktu widzenia startupów równie istotny może być projekt EU Employee Stock Option Plan, czyli EU-ESO. Projekt przewiduje szczególne rozwiązanie dotyczące warrantów przyznawanych określonym pracownikom i członkom organów. Jeżeli proponowane przepisy zostaną przyjęte, moment opodatkowania miałby być w określonych przypadkach przesunięty do późniejszego etapu, zasadniczo związanego ze sprzedażą uzyskanych akcji.
To ciekawy kierunek, ponieważ program udziałowy nie jest dla technologicznego startupu wyłącznie dodatkiem motywacyjnym. W wielu projektach jest częścią całej strategii budowania zespołu.
Czy oznacza to, że EU Inc. będzie idealną spółką dla każdego startupu? Nie.
Po pierwsze, nadal mówimy o projekcie. Po drugie, wspólny reżim prawa spółek nie oznacza automatycznie jednego europejskiego CIT, jednego prawa pracy czy jednego systemu składek.
Dlatego przy EU Inc. ważne będzie rozdzielenie dwóch rzeczy: bardzo atrakcyjnych założeń projektu od przepisów, które rzeczywiście wejdą w życie.
Na dzień 29 września 2026 r. procedura legislacyjna dotycząca EU Inc. nadal trwa.
EU Inc. vs PSA vs sp. z o.o. – najważniejsze różnice
Dla foundera minimalny kapitał jest tylko jednym z parametrów. Znacznie bardziej interesujące może być to, jak łatwo zbudować cap table, wprowadzić inwestora, zmienić strukturę praw głosu albo wynagrodzić kluczową osobę equity.
| Obszar | Spółka z o.o. | PSA | EU Inc. według projektu |
|---|---|---|---|
| Dostępność | dostępna | dostępna | projekt |
| Minimalny kapitał | 5 000 zł | kapitał akcyjny min. 1 zł | brak minimalnego kapitału |
| Equity | udziały o wartości nominalnej | akcje bez wartości nominalnej | elastyczne akcje/udziały według projektu |
| Praca lub usługi za equity | nie mogą stanowić wkładu na pokrycie udziałów | mogą stanowić wkład na akcje | odrębna konstrukcja projektowanego reżimu |
| Różne prawa właścicielskie | możliwe uprzywilejowanie i prawa osobiste | szeroka możliwość uprzywilejowania | projektowane różne klasy, veto, multiple voting, non-voting |
| Ochrona founderów przed rozwodnieniem głosów | wymaga odpowiedniego zaprojektowania struktury | ustawowe akcje założycielskie mogą chronić stosunek głosów | szeroki katalog klas i praw według projektu |
| Rejestr właścicieli | księga udziałów + KRS w zakresie danych podlegających ujawnieniu | rejestr akcjonariuszy | projektowany cyfrowy rejestr udziałów |
| Transfer equity | określone wymogi formalne | zdematerializowane akcje i rejestr akcjonariuszy | projekt przewiduje szeroką cyfryzację |
| Program udziałowy | możliwy do zaprojektowania | możliwy do zaprojektowania | dodatkowo projekt EU-ESO |
| Charakter | polska forma | polska forma | wspólny europejski reżim |
| Praktyka stosowania | bardzo duża | funkcjonuje od 2021 r. | brak praktyki |
W spółce z o.o. minimalny kapitał zakładowy wynosi 5 000 zł, a wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł. Wynika to z Kodeksu spółek handlowych.
PSA została skonstruowana inaczej. Minimalny kapitał akcyjny wynosi 1 zł, akcje nie posiadają wartości nominalnej, a wkładem na pokrycie akcji może być również świadczenie pracy lub usług.
I właśnie tutaj pojawia się jedna z różnic, którą founderzy czasami bagatelizują.
Jeżeli jeden wspólnik wnosi przede wszystkim pieniądze, drugi buduje technologię, a trzeci przez dwa lata ma rozwijać sprzedaż, samo wpisanie wszystkim po 33,33% udziałów niekoniecznie jest dobrym rozwiązaniem.
W naszej ocenie struktura właścicielska powinna odpowiadać nie tylko temu, co wydarzyło się w dniu założenia spółki, ale także temu, co founderzy zobowiązują się zrobić w przyszłości.
Dlatego już na początku warto zaprojektować właściwy podział udziałów i kontrolę nad spółką, a obok niego przeanalizować vesting, good leaver, bad leaver, prawo odkupu, lock-up oraz zasady wyjścia wspólnika.
W przypadku PSA interesującym rozwiązaniem są również akcje założycielskie. Kodeks spółek handlowych pozwala zaprojektować je tak, aby kolejne emisje nowych akcji nie naruszały określonego minimalnego stosunku głosów przypadających na akcje założycielskie do wszystkich głosów w spółce. Jeżeli nowa emisja naruszałaby ten stosunek, liczba głosów związanych z akcjami założycielskimi odpowiednio się zwiększa.
To może być bardzo ciekawe rozwiązanie tam, gdzie founderzy przewidują kolejne rundy inwestycyjne, ale jednocześnie chcą świadomie zaprojektować swoją pozycję głosową.
Trzeba jednak uważać na częsty skrót myślowy:
PSA nie jest atrakcyjna dlatego, że można ją założyć z kapitałem 1 zł.
Symboliczny kapitał sam w sobie nie powinien decydować o wyborze formy prawnej. PSA ma sens przede wszystkim wtedy, gdy faktycznie wykorzystamy jej konstrukcję: akcje bez wartości nominalnej, elastyczne wkłady, określone uprzywilejowania, akcje założycielskie czy dostosowaną do projektu strukturę organów.
PSA wiąże się jednocześnie z obowiązkiem prowadzenia rejestru akcjonariuszy przez uprawniony podmiot, np. notariusza albo firmę inwestycyjną.
Spółka z o.o. jest mniej „startupowo brzmiąca”, ale ma bardzo ważną przewagę: jest dobrze znana polskiemu obrotowi gospodarczemu i posiada bardzo szeroko rozwiniętą praktykę stosowania.
Nie oznacza to również, że spółka z o.o. nie może mieć inwestora, vestingu, drag along, tag along czy mechanizmów chroniących founderów. Może. Część tych rozwiązań trzeba jednak odpowiednio zaprojektować w umowie spółki oraz umowie wspólników.
Spółka z o.o., PSA czy w przyszłości EU Inc. – co pasuje do konkretnego startupu?
Nie tworzyłbym jednej odpowiedzi pod tytułem „najlepsza spółka dla startupu”. Taka spółka nie istnieje.
Znacznie lepiej zacząć od modelu biznesowego.
Startup rozpoczyna działalność w Polsce, ma dwóch founderów i na razie nie planuje rozbudowanego finansowania VC
Spółka z o.o. może być w takim przypadku całkowicie wystarczająca. Jeżeli struktura właścicielska jest stosunkowo prosta, nie potrzebujemy nietypowych klas equity, a działalność ma być początkowo skoncentrowana na Polsce, klasyczna spółka z o.o. może dawać więcej niż wystarczającą elastyczność.
Nie oznacza to jednak, że wystarczy pobrać wzorzec umowy z internetu.
Już przy dwóch founderach warto odpowiedzieć na pytania: co się stanie, jeżeli jeden przestanie pracować, kto posiada prawa do kodu i marki, jak podejmowane są decyzje, czy obaj mogą zablokować spółkę i jak wygląda scenariusz konfliktu 50/50.
Dlatego przy zakładaniu spółki analizujemy nie tylko dokument potrzebny do KRS, ale także docelowy podział udziałów i zasady współpracy właścicieli.
Startup technologiczny, w którym founderzy wnoszą pracę, know-how i rozwój produktu
Tutaj PSA może być zdecydowanie bardziej interesująca.
Kodeks wprost pozwala obejmować akcje w zamian za pracę lub świadczenie usług.
Nie oznacza to jednak, że każdemu founderowi należy od pierwszego dnia przyznać pełny docelowy pakiet akcji bez dodatkowych zabezpieczeń.
Jeżeli jedna osoba ma pracować nad produktem przez następne cztery lata, pojawia się naturalne pytanie: co stanie się z jej akcjami, jeżeli odejdzie po czterech miesiącach?
Forma prawna nie rozwiązuje tego problemu sama. Potrzebny jest właściwie skonstruowany mechanizm vestingu albo inne rozwiązanie pozwalające powiązać docelowe equity z rzeczywistym zaangażowaniem.
Startup planuje kilka rund inwestycyjnych
Tutaj analiza robi się bardziej złożona.
Trzeba spojrzeć nie tylko na dzisiejszy cap table, ale również wykonać przynajmniej kilka symulacji rozwodnienia.
Przykład jest prosty. Founderzy mogą dziś posiadać po 50% spółki i uważać, że podział jest idealny. Następnie pojawia się pula dla kluczowego zespołu, pierwsza runda seed, kolejna runda oraz inwestor strategiczny. Po kilku takich operacjach układ właścicielski może wyglądać zupełnie inaczej.
W Pasternak Business Law wolimy patrzeć na strukturę startupu od końca. Najpierw pytamy, jak spółka ma wyglądać przy inwestorze i kolejnej rundzie. Dopiero później cofamy się do dokumentów, które należy przygotować dzisiaj.
W takim modelu PSA może dać bardzo ciekawe instrumenty, w tym wspomniane akcje założycielskie. Spółka z o.o. również może być przygotowana pod finansowanie, ale wymaga przemyślanego ułożenia praw wspólników i dokumentów inwestycyjnych.
Startup od początku jest paneuropejski
To scenariusz, w którym EU Inc. może w przyszłości być szczególnie interesująca.
Jeżeli founderzy mieszkają w różnych krajach, zespół działa w kilku państwach, a kolejni inwestorzy mają pochodzić z różnych części Europy, wspólny standard korporacyjny może mieć realną wartość.
Nie oznacza to jednak swobody wyboru podatków przez kliknięcie państwa na formularzu. Rezydencja podatkowa, faktyczne miejsce prowadzenia działalności, zatrudnienie czy regulowana działalność nadal mogą powodować konsekwencje w poszczególnych jurysdykcjach.
Dlatego „europejska spółka” nie oznacza automatycznie „braku problemów jurysdykcyjnych”.
Inwestor, vesting, ESOP i kontrola founderów – tutaj naprawdę rozstrzyga się wybór
Największym błędem byłoby porównanie trzech form tylko w taki sposób:
sp. z o.o. = 5 000 zł,
PSA = 1 zł,
EU Inc. = brak minimalnego kapitału według projektu.
Z perspektywy rosnącego startupu to jedna z najmniej interesujących części porównania.
Dużo ważniejsze są cap table, kontrola, IP, rozwodnienie i exit.
Przed założeniem spółki warto więc odpowiedzieć przynajmniej na kilka pytań.
Kto ma podejmować najważniejsze decyzje?
50% udziałów ekonomicznych nie musi zawsze oznaczać identycznej kontroli nad każdą decyzją. Można projektować uprzywilejowania, indywidualne prawa, katalog spraw zastrzeżonych, veto i odpowiednie większości.
Trzeba tylko uważać, żeby ochrona jednego wspólnika nie zmieniła się w możliwość permanentnego blokowania spółki.
Co wydarzy się przy wejściu inwestora?
Inwestor może oczekiwać nie tylko określonego procentu equity, ale również prawa do informacji, zgody na kluczowe decyzje, miejsca w organie spółki, zabezpieczenia przed rozwodnieniem albo określonych zasad wyjścia.
Dlatego przed wejściem inwestora do spółki dokumentacja korporacyjna powinna być spójna z docelowymi warunkami inwestycji.
W praktyce analiza może obejmować m.in. term sheet, wycenę, sposób objęcia nowych udziałów lub akcji, prawa inwestora, obowiązki founderów, vesting oraz przyszłe rundy finansowania.
Co wydarzy się, jeżeli founder odejdzie?
To jedno z najważniejszych pytań i jednocześnie takie, którego zespoły założycielskie często nie chcą zadawać na początku współpracy.
Jeżeli CTO posiada 35% spółki i odchodzi po sześciu miesiącach, zachowanie całego pakietu może zupełnie zmienić atrakcyjność projektu dla pozostałych founderów i inwestora.
Właśnie dlatego vesting powinien być projektowany zanim pojawi się konflikt, a nie wtedy, gdy jedna ze stron już chce odejść.
Co z IP?
Startup bez uporządkowanych praw do technologii może posiadać świetny produkt i jednocześnie bardzo poważny problem transakcyjny.
Przy wejściu inwestora jednym z podstawowych zagadnień due diligence jest ustalenie, czy spółka rzeczywiście posiada prawa do kodu, domen, znaków, dokumentacji, designu i innych kluczowych aktywów.
Sama forma prawna nie naprawi nieuporządkowanego IP.
Jak wynagradzać kluczowych pracowników i współpracowników?
Tutaj ciekawym elementem projektu EU Inc. jest wspomniany EU-ESO.
Jeżeli rozwiązanie wejdzie w życie w kształcie zbliżonym do obecnego projektu, może stać się ważnym argumentem przy budowaniu europejskich zespołów technologicznych.
Ale także w spółce z o.o. i PSA można obecnie projektować systemy motywacyjne, vesting czy programy oparte na equity. Kluczowe jest dopasowanie mechanizmu prawnego i podatkowego do konkretnego modelu.
Naszym zdaniem founder nie powinien więc pytać wyłącznie:
„Jaka spółka jest najtańsza?”
Znacznie lepsze pytanie brzmi:
„Jaka struktura pozwoli mi dzisiaj wystartować, za dwa lata wprowadzić inwestora i nadal nie będzie blokowała biznesu przy kolejnej rundzie?”
Jeżeli inwestycja przechodzi już do etapu dokumentacji, osobnej analizy wymaga także umowa inwestycyjna, w której można uregulować m.in. warunki inwestycji, prawa inwestora, zabezpieczenia founderów, vesting, tag along, drag along oraz zasady exitu.
Czy warto czekać na EU Inc.? Najczęstsze pytania founderów
Czy można już założyć EU Inc. w Polsce?
Nie. Na dzień 29 września 2026 r. EU Inc. nadal pozostaje projektem legislacyjnym. Proces przyjęcia nowych przepisów nie został jeszcze zakończony.
Czy EU Inc. będzie dostępna w 2027 roku?
Nie można tego dzisiaj zagwarantować. Projekt został przedstawiony przez Komisję Europejską w marcu 2026 r., ale ostateczny tekst i termin rozpoczęcia stosowania regulacji zależą od dalszego procesu legislacyjnego.
Dlatego nie rekomendowalibyśmy odkładania realnego projektu biznesowego tylko dlatego, że w przyszłości może pojawić się EU Inc.
Czy EU Inc. zastąpi PSA albo spółkę z o.o.?
Nie takie jest założenie projektu. EU Inc. ma być dobrowolnym, dodatkowym reżimem funkcjonującym obok krajowych form prawnych.
Czy EU Inc. oznacza jeden CIT w całej Unii?
Nie. Projekt EU Inc. dotyczy przede wszystkim wspólnego reżimu korporacyjnego. Nie wprowadza jednego ogólnego CIT dla wszystkich spółek EU Inc.
Szczególnym elementem projektu jest natomiast mechanizm EU-ESO. Nie oznacza on jednak stworzenia jednego europejskiego systemu podatkowego dla całej działalności spółki.
Czy PSA jest zawsze lepsza dla startupu niż spółka z o.o.?
Nie.
PSA daje ciekawe możliwości w zakresie akcji, wkładów za pracę lub usługi, uprzywilejowania oraz ochrony founderów, ale wiąże się również z własnymi obowiązkami i kosztami.
Jeżeli biznes ma prostą strukturę, działa przede wszystkim w Polsce i nie potrzebuje rozbudowanej architektury equity, spółka z o.o. może być wystarczająca.
Czy spółka z o.o. nadaje się do pozyskania inwestora?
Tak. Sama forma spółki z o.o. nie wyklucza finansowania przez inwestora.
Ważne jest jednak właściwe przygotowanie dokumentów, struktury udziałowej, praw inwestora i founderów oraz zasad przyszłych rund.
Czy founder może objąć equity za pracę?
W spółce z o.o. świadczenie pracy lub usług nie może stanowić wkładu na pokrycie udziałów. W PSA praca albo świadczenie usług może stanowić wkład na pokrycie akcji.
To jedna z istotnych różnic, które należy przeanalizować przy wyborze formy prawnej dla zespołu founderskiego.
Czy warto teraz zakładać PSA tylko po to, żeby później przejść do EU Inc.?
Nie traktowalibyśmy tego jako automatycznego planu.
Nie znamy jeszcze finalnej treści regulacji ani wszystkich zasad dotyczących reorganizacji istniejących spółek do EU Inc.
Jeżeli natomiast PSA najlepiej odpowiada potrzebom projektu już dzisiaj, przyszłe pojawienie się EU Inc. może stanowić dodatkowy element analizy, ale nie powinno być jedynym powodem wyboru PSA.
Co więc wybrać w 2027 roku: spółkę z o.o., PSA czy EU Inc.?
Jeżeli EU Inc. nadal nie będzie dostępna, realny wybór będzie dotyczył przede wszystkim spółki z o.o. i PSA.
Jeżeli zależy nam na dobrze znanej konstrukcji, stosunkowo prostej strukturze właścicielskiej i biznesie skupionym przede wszystkim na Polsce, warto analizować spółkę z o.o.
Jeżeli founderzy wnoszą pracę lub usługi, potrzebna jest bardziej elastyczna architektura akcji, przewidywane są kolejne emisje albo chcemy wykorzystać rozwiązania takie jak akcje założycielskie, szczególnie interesująca może być PSA.
Jeżeli natomiast EU Inc. wejdzie w życie, a startup od początku będzie budowany paneuropejsko, z międzynarodowym cap table, zagranicznymi inwestorami i zespołem w kilku państwach, do porównania dojdzie trzeci wariant.
Nie wybieralibyśmy jednak żadnej z tych spółek wyłącznie na podstawie tabeli.
Dobra struktura startupu powinna uwzględniać przynajmniej model biznesowy, planowane finansowanie, role founderów, prawa do IP, przyszły cap table, vesting, zasady kontroli, możliwe scenariusze konfliktu oraz planowane rynki działalności.
To właśnie te elementy częściej decydują o powodzeniu struktury niż różnica pomiędzy kapitałem 1 zł a 5 000 zł.
Pasternak Business Law wspiera przedsiębiorców i founderów od etapu tworzenia struktury firmy przez podział udziałów i przygotowanie umowy wspólników aż po wejście inwestora oraz kolejne rundy finansowania.
Jeżeli dopiero tworzysz startup, planujesz wejście inwestora albo zastanawiasz się, czy obecna spółka będzie odpowiednia dla kolejnego etapu rozwoju, warto rozpocząć od zaprojektowania docelowej struktury właścicielskiej. Dopiero później dobrać do niej odpowiednie dokumenty i formę prawną.
Stan prawny i status legislacyjny: 29 września 2026 r.
Informacje dotyczące EU Inc. odnoszą się do projektu rozporządzenia COM(2026) 321 final. Projekt może ulec zmianie w dalszym toku prac legislacyjnych.